港股制度要变！分拆上市限制期由三年缩短至一年

　　港股上市制度 ，或迎来新变化。

　　9月21日
，香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）全资附属公司香港联交所刊发《询问 文件》，就一系列建议征询市场意见 。各项建议旨在优化上市发行人有关公司交易的监管规定 ，从而提升香港上市机制的竞争力
。本次询问 期为期10周
，至2026年11月30日结束。

　　据介绍，此次询问 为香港联交所上市机制竞争力检讨的第二阶段 ，聚焦发行人上市后进行须予公布的交易、关连交易及分拆上市所交易时须遵守的规定 。各项建议旨在让上市发行人更灵活地进行公司交易
，同时透过提升披露要求及有效的董事会问责机制，维持适当的投资者保障
。

　　香港交易所上市主管伍洁镟表示：“香港交易所致力于持续完善上市机制 ，使其与时俱进 、满足香港日益多元化的发行人及投资者生态圈不断变化的需要。这次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率
，同时透过及时
、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障 。我们欢迎市场各界积极发表意见 ，与我们携手巩固香港作为领先世界 金融中心的地位
。 ”

　　值得注意的是
，本次改革提出了众多新举措：比如将母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期，由三年缩短至一年；将关联人士持有附属公司的股权门槛 ，由10%提高至30%；需股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%等。

　　具体来看
，本次新一轮的改革主要集中在三个层面：

　　一是须予公布的交易，这一改革旨在提升企业交易效率 ，同时加强适时披露 。

　　1.优化衡量交易规模的方法

　　相关建议：

　　删除“盈利比率
”测试；保留资产比率、收益比率 、代价比率及股本比率四项测试；

　　在计算代价比率时
，可以市值或资产净值两者中较高者作为比较基准。

　　建议原因：

　　盈利比率容易出现异常结果，交易的重要性仍可透过收入比率及资产比率等指标有效衡量
。

　　对于重资产型企业 ，市值未必准确反映其实际财务状况。引入资产净值比率
，可从股东权益
、市场影响及财务实力等不同角度，更全面评估交易的重要性 。

　　2.调整交易分类及重要性门槛

　　相关建议：

　　须予披露交易5%的现行门槛不变；

　　须股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%（涉及提供财务资助/证券/其他投资活动的交易除外 ，仍维持25%）；

　　取消非常重大出售事项（VSD）及非常重大收购事项（VSA）分类
。

　　建议原因：

　　简化分级，提高企业执行交易的效率。

　　提高须予披露交易的信息披露要求
，确保投资者能及时获取足够信息评估交易影响 。

　　重大交易仍需股东批准，因此在提升企业完成交易的灵活性和确定性的同时 ，并未削弱股东对关键交易的监督权
。

　　3.关于日常业务范围内的交易

　　相关建议：

　　在一般日常业务中进行资产收购或租赁
，即使构成主要交易，符合相关条件时可豁免刊发通函及股东批准。

　　建议原因：

　　删除不必要的程序 ，这类交易通常不会改变公司的核心业务方向
，公告披露可确保投资者掌握相关信息 。

　　4.加强交易公告披露

　　相关建议：

　　所有须予公布交易的公告须披露：

　　交易主要条款；

　　交易目标的关键财务信息；

　　交易对上市公司的影响等重要信息
。

　　在指定情况下，上市公司须就交易进展进一步公告

　　建议原因：

　　更早、更全面的信息披露：投资者在交易首次公布时便能获得实质性的信息。

　　持续披露重大进展 ，提高交易透明度
，让市场掌握最新情况 。

　　二是关连交易，旨在重点监管利益冲突风险较高的情况
。

　　1.调整“关连附属公司”定义

　　相关建议：

　　关连人士持有附属公司的股权门槛 ，由10%提高至30%。

　　建议原因：

　　当关连人士持股达30%或以上时
，引发利益冲突的风险相对较高

　　2.持续关连交易年度上限

　　相关建议：

　　对于在日常业务中进行 、属收益类的持续关连交易，容许以公司收益或经审核财务报表中的其他财务指标的百分比 ，代替固定金额，来设定年度上限 。

　　建议原因：

　　企业业务规模
、产品费用 及交易量可能迅速变化
，固定的金额上限容易失效。

　　采用百分比方式赋予企业灵活度，制定更合理的交易上限
。

　　三是分拆上市 ，旨在提升效率
，同时保留核心投资者保障，例如要求母公司在分拆后仍必须保留实质业务。

　　1.简化分拆监管程序

　　相关建议：

　　为符合资格的发行人引入自行评估机制 。

　　建议原因：

　　风险较低的分拆个案 ，无需事先取得交易所批准
。

　　相关监管规定仍然适用。

　　可提高企业规划分拆交易时的时间确定性 。

　　联交所仍保留监督权力
。

　　2.加强信息披露

　　相关建议：

　　为分拆上市引入具体披露要求。

　　建议原因：

　　提升透明度
，帮助投资者作出知情决定 。

　　3.取消保证配额要求

　　相关建议：

　　删除保证母公司股东必须获得分拆公司的股份的权利
。

　　建议原因：

　　执行起来较复杂，且未必能为股东带来实质利益 ，尤其是当分拆公司在香港以外的市场上市时。

　　4.缩短上市后分拆暂止期

　　相关建议：

　　将母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期
，由三年缩短至一年 。

　　建议原因：

　　有助企业更灵活地应对上市后的业务发展、战略调整及融资需要
。

（文章来源：证券时报）